Spółki
Czynności notarialne dotyczące spółek mogą być wymagane przy zakładaniu spółki, zmianie umowy spółki, podejmowaniu uchwał, sprzedaży udziałów, przekształceniach albo innych czynnościach związanych z działalnością spółek.
Kancelaria Notarialna Monika Fiedkiewicz-Konwińska dokonuje czynności notarialnych związanych ze spółkami, w tym sporządza akty notarialne, protokoły zgromadzeń, poświadczenia podpisów oraz inne dokumenty wymagane przy czynnościach dotyczących spółek.
Zakres dokumentów potrzebnych do przygotowania czynności zależy od rodzaju spółki, planowanej czynności, treści umowy spółki oraz wymagań wynikających z przepisów prawa. Przed ustaleniem terminu możliwe jest wcześniejsze przekazanie dokumentów do weryfikacji.
Czynności notarialne dotyczące spółek
W kancelarii mogą być dokonywane czynności notarialne związane ze spółkami, w szczególności:
sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego,
sporządzenie aktu założycielskiego spółki,
zmiana umowy spółki,
sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników,
sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia,
poświadczenie podpisów na dokumentach spółkowych,
poświadczenie podpisów przy sprzedaży udziałów,
sporządzenie pełnomocnictw do czynności dotyczących spółek,
sporządzenie oświadczeń wspólników albo członków organów spółki,
czynności dotyczące podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
czynności dotyczące przekształcenia spółki,
czynności dotyczące rozwiązania albo likwidacji spółki,
czynności związane ze zmianą danych ujawnianych w rejestrze przedsiębiorców.
Nie każda czynność dotycząca spółki wymaga udziału notariusza. Wymóg formy notarialnej zależy od rodzaju spółki, rodzaju czynności oraz przepisów regulujących daną sprawę.
Umowa spółki u notariusza
W niektórych przypadkach umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego. Dotyczy to między innymi określonych spółek handlowych oraz czynności, które przepisy prawa uzależniają od zachowania szczególnej formy.
Umowa spółki powinna określać podstawowe zasady jej funkcjonowania, prawa i obowiązki wspólników, przedmiot działalności, sposób reprezentacji oraz inne elementy wymagane przez przepisy prawa.
Przy przygotowaniu umowy spółki znaczenie mogą mieć między innymi:
rodzaj spółki,
dane wspólników,
firma spółki,
siedziba spółki,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego, jeżeli dotyczy,
wysokość wkładów,
sposób reprezentacji spółki,
zasady podejmowania uchwał,
szczególne uprawnienia wspólników, jeżeli mają zostać przewidziane,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Zakres postanowień zależy od rodzaju spółki i ustaleń pomiędzy wspólnikami.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać elementy wymagane przez Kodeks spółek handlowych. Należą do nich między innymi firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacja, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Czynności notarialne dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą obejmować między innymi:
sporządzenie umowy spółki,
sporządzenie aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
zmianę umowy spółki,
protokołowanie zgromadzenia wspólników,
podwyższenie kapitału zakładowego,
obniżenie kapitału zakładowego,
zmianę firmy spółki,
zmianę siedziby spółki,
zmianę przedmiotu działalności,
sprzedaż udziałów,
poświadczenie podpisów na dokumentach dotyczących udziałów.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością część czynności może wymagać formy aktu notarialnego, a część może wymagać podpisu notarialnie poświadczonego.
Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje na podstawie aktu założycielskiego. Akt założycielski pełni funkcję umowy spółki, ponieważ wszystkie udziały obejmuje jeden wspólnik.
Przy przygotowaniu aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebne mogą być między innymi:
dane wspólnika,
firma spółki,
siedziba spółki,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
liczba i wartość nominalna udziałów,
sposób reprezentacji spółki,
dane członków zarządu, jeżeli mają zostać wskazane,
dodatkowe postanowienia dotyczące funkcjonowania spółki.
Zakres dokumentów i informacji zależy od planowanej treści aktu założycielskiego.
Zmiana umowy spółki
Zmiana umowy spółki może być konieczna między innymi w przypadku zmiany firmy, siedziby, przedmiotu działalności, wysokości kapitału zakładowego, zasad reprezentacji albo innych postanowień regulujących funkcjonowanie spółki.
W zależności od rodzaju spółki zmiana umowy może wymagać formy aktu notarialnego albo zaprotokołowania uchwały przez notariusza.
Zmiana umowy spółki może dotyczyć między innymi:
firmy spółki,
siedziby spółki,
przedmiotu działalności,
wysokości kapitału zakładowego,
liczby albo wartości udziałów,
zasad reprezentacji,
sposobu podejmowania uchwał,
praw i obowiązków wspólników,
czasu trwania spółki,
innych postanowień umowy spółki.
Przed dokonaniem czynności warto przekazać kancelarii aktualną umowę spółki oraz projekt planowanych zmian, jeżeli został przygotowany.
Protokoły zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń
Niektóre uchwały spółek wymagają zaprotokołowania przez notariusza. Dotyczy to w szczególności czynności, dla których przepisy przewidują formę aktu notarialnego albo udział notariusza przy sporządzeniu protokołu.
Protokół notarialny może dotyczyć między innymi:
zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
walnego zgromadzenia spółki akcyjnej,
walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej, jeżeli wymaga tego czynność,
uchwał dotyczących zmiany umowy albo statutu,
uchwał dotyczących podwyższenia kapitału,
uchwał dotyczących obniżenia kapitału,
uchwał dotyczących przekształcenia spółki,
uchwał dotyczących rozwiązania spółki,
innych uchwał wymagających formy notarialnej.
Zakres protokołu zależy od rodzaju zgromadzenia, porządku obrad oraz treści podejmowanych uchwał.
Sprzedaż udziałów w spółce
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania odpowiedniej formy. W praktyce przy zbyciu udziałów wymagane jest sporządzenie dokumentu z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Przy sprzedaży udziałów potrzebne mogą być między innymi:
dane zbywcy,
dane nabywcy,
aktualna umowa spółki,
liczba sprzedawanych udziałów,
wartość nominalna udziałów,
cena sprzedaży,
informacja o ograniczeniach zbycia udziałów,
zgoda spółki albo innego organu, jeżeli jest wymagana,
dokumenty potwierdzające umocowanie osób działających w imieniu stron,
informacje dotyczące sposobu zapłaty.
Przed przygotowaniem dokumentów warto sprawdzić, czy umowa spółki przewiduje ograniczenia dotyczące zbywania udziałów, takie jak wymóg zgody spółki albo prawo pierwszeństwa.
Poświadczenie podpisu na dokumentach spółkowych
W sprawach dotyczących spółek często wymagane jest notarialne poświadczenie podpisu. Polega ono na potwierdzeniu, że podpis został złożony własnoręcznie przez określoną osobę albo uznany przez nią za własnoręczny.
Poświadczenie podpisu może być potrzebne między innymi przy:
umowie sprzedaży udziałów,
oświadczeniach wspólników,
zgodach wymaganych przez umowę spółki,
pełnomocnictwach,
dokumentach składanych do rejestru,
oświadczeniach członków zarządu,
dokumentach wymaganych przez banki albo inne instytucje.
Zakres dokumentów zależy od rodzaju sprawy oraz wymagań instytucji, przed którą dokument będzie wykorzystywany.
Pełnomocnictwa do czynności dotyczących spółek
Czynności dotyczące spółek mogą być dokonywane przez pełnomocnika, jeżeli przepisy prawa oraz charakter czynności na to pozwalają. W takim przypadku konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa w odpowiedniej formie.
Pełnomocnictwo może dotyczyć między innymi:
zawarcia umowy spółki,
zmiany umowy spółki,
udziału w zgromadzeniu wspólników,
głosowania nad uchwałami,
sprzedaży udziałów,
składania oświadczeń,
podpisywania dokumentów,
reprezentowania wspólnika albo spółki przed notariuszem,
reprezentowania przed sądem rejestrowym albo innymi instytucjami.
Forma pełnomocnictwa zależy od czynności, której ma ono dotyczyć. Jeżeli czynność wymaga formy szczególnej, pełnomocnictwo powinno odpowiadać wymaganiom przewidzianym dla danej czynności.
Spółka komandytowa
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla tej umowy formę aktu notarialnego, chyba że spółka jest zakładana przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.
Przy przygotowaniu umowy spółki komandytowej potrzebne mogą być między innymi:
dane wspólników,
oznaczenie komplementariuszy i komandytariuszy,
firma spółki,
siedziba spółki,
przedmiot działalności,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników,
suma komandytowa,
zasady reprezentacji,
dodatkowe postanowienia uzgodnione przez wspólników.
Zakres treści umowy zależy od ustaleń wspólników oraz wymagań wynikających z przepisów prawa.
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, której konstrukcja łączy elementy właściwe dla spółek osobowych i kapitałowych. Czynności dotyczące tej spółki mogą wymagać formy aktu notarialnego, w szczególności przy sporządzaniu statutu albo podejmowaniu określonych uchwał.
Przy czynnościach dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej potrzebne mogą być między innymi:
dane założycieli,
firma spółki,
siedziba spółki,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
wartość nominalna akcji,
dane komplementariuszy,
zasady reprezentacji,
projekt statutu,
projekty uchwał, jeżeli czynność dotyczy zmian w spółce.
Zakres dokumentów zależy od rodzaju planowanej czynności.
Prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna
Czynności dotyczące prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej mogą wymagać udziału notariusza, zwłaszcza przy sporządzaniu statutu, zmianie statutu albo protokołowaniu określonych uchwał.
W przypadku spółek akcyjnych znaczenie mogą mieć między innymi:
statut spółki,
uchwały walnego zgromadzenia,
zmiany statutu,
podwyższenie albo obniżenie kapitału,
emisja akcji,
zmiany dotyczące organów spółki,
przekształcenie, połączenie albo podział spółki,
rozwiązanie spółki.
Zakres czynności notarialnej zależy od rodzaju spółki, treści statutu oraz planowanych uchwał.
Przekształcenia spółek
Czynności notarialne mogą być wymagane również przy przekształceniach spółek. Zakres udziału notariusza zależy od rodzaju przekształcenia, formy prawnej spółki oraz dokumentów wymaganych w danym postępowaniu.
Przy przekształceniu spółki mogą być potrzebne między innymi:
plan przekształcenia,
projekt uchwały o przekształceniu,
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
dokumenty finansowe,
dane wspólników albo akcjonariuszy,
zgody wymagane przepisami prawa,
projekty dokumentów rejestrowych,
pełnomocnictwa, jeżeli strony działają przez pełnomocników.
Przy tego rodzaju sprawach istotne jest wcześniejsze przygotowanie dokumentów oraz ustalenie, które czynności wymagają formy notarialnej.
Dokumenty potrzebne do czynności dotyczących spółek
Zakres dokumentów zależy od rodzaju spółki oraz planowanej czynności. Poniższe zestawienie ma charakter informacyjny i może wymagać uzupełnienia po analizie konkretnej sprawy.
Do czynności dotyczących spółek mogą być potrzebne między innymi:
aktualna umowa spółki albo statut,
odpis z Krajowego Rejestru Sądowego,
dane wspólników, akcjonariuszy albo osób reprezentujących spółkę,
dokumenty tożsamości osób stawających do aktu,
projekty uchwał,
porządek obrad zgromadzenia,
lista wspólników albo akcjonariuszy, jeżeli jest wymagana,
dokumenty potwierdzające umocowanie osób działających w imieniu spółki,
zgody organów spółki, jeżeli są wymagane,
pełnomocnictwa,
dokumenty dotyczące udziałów albo akcji,
dokumenty finansowe, jeżeli mają znaczenie dla czynności,
dane dotyczące kapitału zakładowego,
informacje o wkładach,
inne dokumenty wynikające z rodzaju czynności.
W przypadku czynności wymagających wpisu do rejestru przedsiębiorców konieczne może być także przygotowanie dokumentów potrzebnych do złożenia wniosku rejestrowego.
⸻
Dane potrzebne do przygotowania dokumentów spółki
Przy przygotowaniu czynności notarialnej dotyczącej spółki potrzebne mogą być dane osób fizycznych, osób prawnych oraz samej spółki.
Najczęściej potrzebne są:
pełna firma spółki,
numer KRS,
NIP,
REGON,
adres siedziby,
dane osób reprezentujących spółkę,
dane wspólników albo akcjonariuszy,
dane pełnomocników, jeżeli występują,
sposób reprezentacji spółki,
treść planowanej czynności,
informacje o udziałach, akcjach albo wkładach,
dane dotyczące kapitału zakładowego.
Zakres danych zależy od rodzaju czynności oraz formy prawnej spółki.
Przebieg przygotowania czynności dotyczącej spółki
Przygotowanie czynności notarialnej dotyczącej spółki zwykle obejmuje ustalenie rodzaju czynności, analizę dokumentów spółki oraz przygotowanie odpowiedniego aktu, protokołu, poświadczenia albo innego dokumentu.
Kontakt z kancelarią
W pierwszej kolejności należy przekazać informację, jakiej czynności ma dotyczyć dokument oraz jakiego rodzaju spółki sprawa dotyczy.
Przekazanie dokumentów
Dokumenty spółki mogą zostać przekazane do kancelarii w celu wstępnej weryfikacji. Pozwala to ustalić, czy dokumentacja jest wystarczająca do przygotowania czynności.
Ustalenie formy czynności
Na podstawie rodzaju sprawy ustalana jest wymagana forma dokumentu. Może to być akt notarialny, protokół notarialny, dokument z podpisem notarialnie poświadczonym albo inna czynność notarialna.
Przygotowanie projektu dokumentu
Po zgromadzeniu wymaganych informacji przygotowywana jest treść dokumentu albo protokołu. W przypadku uchwał warto wcześniej przekazać ich projekty.
Podpisanie dokumentu albo przeprowadzenie zgromadzenia
Podpisanie dokumentu albo sporządzenie protokołu następuje po wcześniejszym ustaleniu terminu oraz potwierdzeniu kompletności dokumentów.
Opłaty przy czynnościach dotyczących spółek
Koszty czynności dotyczących spółek zależą od rodzaju czynności, formy dokumentu, wartości przedmiotu czynności oraz wymaganych opłat.
Na łączną kwotę mogą składać się w szczególności:
taksa notarialna,
koszt wypisów aktu notarialnego,
opłaty za poświadczenia podpisów,
opłaty sądowe, jeżeli czynność wiąże się z wpisem do rejestru,
podatki albo inne należności publicznoprawne, jeżeli występują,
dodatkowe opłaty wynikające z rodzaju czynności.
Szczegółowe informacje o kosztach można uzyskać po przekazaniu danych dotyczących planowanej czynności oraz dokumentów spółki.
Najczęściej zadawane pytania
Czy założenie spółki zawsze wymaga aktu notarialnego?
Nie zawsze. Wymóg formy aktu notarialnego zależy od rodzaju spółki oraz sposobu jej założenia. Niektóre spółki mogą zostać założone przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, jeżeli przepisy to przewidują. W innych przypadkach konieczna może być forma aktu notarialnego.
Czy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga notariusza?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Przepisy przewidują także możliwość zawarcia umowy przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym, jeżeli strony wybiorą taki tryb i spełnione są wymagania przewidziane prawem.
Czy sprzedaż udziałów w spółce wymaga notariusza?
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania odpowiedniej formy. W praktyce wymagane jest notarialne poświadczenie podpisów na umowie zbycia udziałów.
Jakie dokumenty są potrzebne do zmiany umowy spółki?
Najczęściej potrzebne są aktualna umowa spółki, odpis z KRS, dane osób reprezentujących spółkę, projekty uchwał oraz dokumenty potwierdzające umocowanie osób uczestniczących w czynności. Zakres dokumentów zależy od rodzaju spółki i planowanych zmian.
Czy zgromadzenie wspólników musi odbyć się u notariusza?
Nie każde zgromadzenie wspólników wymaga udziału notariusza. Udział notariusza jest wymagany przy określonych uchwałach, na przykład wtedy, gdy przepisy wymagają formy aktu notarialnego albo zaprotokołowania uchwały przez notariusza.
Czy można działać przez pełnomocnika przy czynnościach dotyczących spółki?
W wielu przypadkach jest to możliwe, jeżeli przepisy prawa i charakter czynności na to pozwalają. Pełnomocnictwo powinno mieć odpowiednią formę i obejmować zakres wymagany do dokonania konkretnej czynności.
Czy do czynności dotyczącej spółki potrzebny jest aktualny odpis KRS?
Aktualny odpis z KRS często jest potrzebny do ustalenia danych spółki oraz sposobu jej reprezentacji. W zależności od sprawy mogą być wymagane także inne dokumenty korporacyjne.
Czy notariusz składa dokumenty do KRS?
Zakres czynności zależy od rodzaju sprawy i ustaleń dotyczących konkretnej czynności. W wielu przypadkach po dokonaniu czynności konieczne jest złożenie odpowiednich dokumentów do rejestru przedsiębiorców.
Kontakt w sprawie czynności dotyczących spółki
W celu ustalenia dokumentów potrzebnych do przygotowania czynności dotyczącej spółki można skontaktować się z kancelarią telefonicznie lub mailowo.
Przed kontaktem warto przygotować podstawowe informacje dotyczące rodzaju spółki, planowanej czynności, aktualnej treści umowy albo statutu oraz osób, które będą uczestniczyć w czynności.
Kancelaria Notarialna Monika Fiedkiewicz-Konwińska
Ul. Kozierowskiego 4 lokal 208, BIZPARK B
60-185 Skórzewo
Tel: 609 663 063
Email: kontakt@notariuszfiedkiewicz-konwinska.pl
Godziny pracy: Poniedziałek – Piątek 8:30-16:30
Kancelaria znajduje się w Skórzewie, w rejonie zachodniej części Poznania, z dogodnym dojazdem między innymi z Poznania, Plewisk, Dąbrówki, Dopiewa, Komornik, Ławicy, Junikowa i Grunwaldu.
Wizyty w kancelarii odbywają się po wcześniejszym ustaleniu terminu.